福建完美真人股份有限公司自力董事事情制度

信息泉源：福建完美真人股份有限公司　宣布时间： 2024-01-12

福建完美真人股份有限公司自力董事事情制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，增进公司规范运作，充分验展自力董事在公司治理中的作用，凭证《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自力董事治理步伐》《上海证券生意所股票上市规则》《上海证券生意所上市公司自律羁系指引第1号——规范运作》及公司章程等有关划定，连系公司现真相形，制订本制度。

第二条自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、现实控制人不保存直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其举行自力客观判断关系的董事。

第三条公司自力董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

自力董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会成员中占大都，并担当召集人。

第四条自力董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当凭证相关执律例则、本制度和公司章程的要求，认真推行职责，在董事会中施展加入决议、监视制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，�；ぶ行」啥比ㄒ�。

第二章自力董事的任职资格及条件

第五条自力董事必需坚持自力性。

自力董事应当自力推行职责，不受公司主要股东、现实控制人或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。

自力董事原则上最多在三家境内上市公司兼任自力董事，并确保有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。

第六条下列职员不得担当自力董事：

（一）在公司或者其隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、怙恃、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已刊行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的职员及其配偶、怙恃、子女；

（四）在公司控股股东、现实控制人的隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女；

（五）与公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的职员，或者在有重大营业往来的单位及其控股股东、现实控制人任职的职员；

（六）为公司及其控股股东、现实控制人或者其各自隶属企业提供财务、执法、咨询、保荐等效劳的职员，包括但不限于提供效劳的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人、董事、高级治理职员及主要认真人；

（七）最近12个月内一经具有前六项所枚举情形的职员；

（八）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的不具备自力性的其他职员。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、现实控制人的隶属企业，不包括凭证《股票上市规则》第6.3.4条划定，与公司不组成关联关系的隶属企业。

“重大营业往来”系指凭证《股票上市规则》或者公司章程划定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券生意所（以下简称上证所）认定的其他重大事项；“任职”系指担当董事、监事、高级治理职员以及其他事情职员；

自力董事应当每年对自力性情形举行自查，并将自查情形提交董事会。董事会应当每年对在任自力董事自力性情形举行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条自力董事应当具备与其行使职权相顺应的任职条件。

第八条担当自力董事应当切合下列基本条件：

（一）凭证执法、行政规则和其他有关划定，具备担当上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的自力性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关执律例则和规则；

（四）具有五年以上推行自力董事职责所必需的执法、会计或者经济等事情履历；

（五）具有优异的小我私家品行，不保存重大失约等不良纪录；

（六）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的其他条件。

作为会计专业人士的自力董事，还应当具备较富厚的会计专业知识和履历，并至少切合下列条件之一：①具有注册会计师资格；②具有会计、审计或者财务治理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；③具有经济治理方面高级职称，且在会计、审计或者财务治理等专业岗位有5年以上全职事情履历。

自力董事及拟担当自力董事的人士应当遵照划定加入中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章自力董事的提名、选举和替换程序

第九条自力董事的提名、选举和替换应当依法、规范地举行。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人，并经股东大会选举决议。

依法设立的投资者�；せ箍梢怨媲肭蠊啥衅浯惺固崦粤Χ碌娜�。

第一款划定的提名人不得提名与其保存利害关系的职员或者有其他可能影响自力履职情形的关系亲近职员作为自力董事候选人。

第十一条自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职、有无重大失约等不良纪录等情形，并对其切合自力性和担当自力董事的其他条件揭晓意见。被提名人应当就其切合自力性和担当自力董事的其他条件作出果真声明。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格举行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条公司最迟应当在宣布召开关于选举自力董事的股东大会通知通告时，通过上证所公司营业治理系统向上证所提交自力董事候选人的有关质料，包括《自力董事候选人声明与允许》《自力董事提名人声明与允许》《自力董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与允许和提名委员会的审查意见，并包管通告内容的真实、准确、完整。

第十四条上证所对自力董事候选人的任职条件和自力性提出异议的，公司应当实时披露。

公司在召开股东大会选举自力董事时，董事会应当对自力董事候选人是否被上证所提出异议的情形举行说明。关于上证所提出异议的自力董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当作废该提案。

第十五条自力董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，可是一连任职不得凌驾6年。

在公司一连任职自力董事已满6年的，自该事实爆发之日起36个月内不得被提名为公司自力董事候选人。

第十六条自力董事任期届满前，公司可以遵照法定程序扫除其职务。提前扫除自力董事职务的，公司应当实时披露详细理由和依据。自力董事有异议的，公司应当实时予以披露。

自力董事不切合本制度第八条第一项或者第二项划定的，应当连忙阻止履职并辞去职务。未提出告退的，董事会知悉或者应当知悉该事实爆发后应当连忙按划定扫除其职务。

自力董事一连两次未能亲自出席董事会聚会，也不委托其他自力董事代为出席的，董事会应当在该事实爆发之日起30日内提议召开股东大会扫除该自力董事职务。

自力董事因触及前两款划定情形提出告退或者被扫除职务导致董事会或者其专门委员会中自力董事所占的比例不切合执律例则或者公司章程的划定，或者自力董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实爆发之日起60日内完成补选。

第十七条自力董事在任期届满前可以提出告退。自力董事告退应当向董事会提交书面告退报告，对任何与其告退有关或者其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。公司应当对自力董事告退的缘故原由及关注事项予以披露。

自力董事告退将导致董事会或者其专门委员会中自力董事所占的比例不切合本制度或者公司章程的划定，或者自力董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的自力董事应当继续推行职责至新任自力董事爆发之日。公司应当自自力董事提出告退之日起六十日内完成补选。

第十八条公司可以从中国上市公司协会认真建设和治理的自力董事信息库选聘自力董事。

第四章自力董事的职责与履职方法

第十九条自力董事推行下列职责：

（一）加入董事会决议并对所议事项发批注确意见；

（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九和第三十条所列公司与公司控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜在重大利益冲突事项举行监视，促使董事会决议切合公司整体利益，�；ぶ行」啥比ㄒ�；

（三）对公司谋划生长提供专业、客观的建议，增进提升董事会决议水平；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他职责。

自力董事应当自力公正地推行职责，如发明所审议事项保存影响其自力性的情形，应当向公司说明并实验回避。任职时代泛起显着影响自力性情形的，应当实时通知公司，提出解决步伐，须要时应当提出告退。

第二十条自力董事行使下列特殊职权：

（一）自力约请中介机构，对上市公司详细事项举行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开暂时股东大会；

（三）提议召开董事会聚会；

（四）依法果真向股东征集股东权力；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项揭晓自力意见；

（六）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他职权。

自力董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体自力董事过半数赞成。

自力董事行使第一款所列职权的，公司应当实时披露。上述职权不可正常行使的，上市公司应当披露详细情形和理由。

第二十一条董事会聚会召开前，自力董事可以与董事会秘书举行相同，就拟审议事项举行询问、要求增补质料、提出意见建议等。董事会及相关职员应当对自力董事提出的问题、要求和意见认真研究，实时向自力董事反响议案修改等落真相形。

第二十二条自力董事应当亲自出席董事会聚会。因故不可亲自出席聚会的，自力董事应当事先审阅聚会质料，形成明确的意见，并书面委托其他自力董事代为出席。

第二十三条自力董事对董事聚会案投阻挡票或者弃权票的，应当说明详细理由及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能保存的危害以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露自力董事的异议意见，并在董事会决媾和聚会纪录中载明。

第二十四条自力董事应当一连关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情形，发明保存违反执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当实时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当实时披露。

公司未按前款划定作出说明或者实时披露的，自力董事可以向中国证监会和证券生意所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体自力董事过半数赞成后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联生意；

（二）上市公司及相关方变换或者宽免允许的计划；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决议及接纳的步伐；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。

第二十六条公司应当按期或者未必期召开所有由自力董事加入的聚会（以下简称自力董事专门聚会）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经自力董事专门聚会审议。

自力董事专门聚会可以凭证需要研究讨论上市公司其他事项。

自力董事专门聚会应当由过半数自力董事配合推选一名自力董事召集和主持；召集人不履职或者不可履职时，两名及以上自力董事可以自行召集并推选一名代表主持。

公司应当为自力董事专门聚会的召开提供便当和支持。

第二十七条自力董事在公司董事会专门委员会中应当遵照执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程及公司董事会专门委员会实验细则推行职责。

自力董事履职中关注到专门委员会职责规模内的公司重大事项，可以遵照程序实时提请专门委员会举行讨论和审议。

自力董事应当制作事情纪录，详细纪录推行职责的情形。自力董事推行职责历程中获取的资料、相关聚会纪录、与公司及中介机构事情职员的通讯纪录等，组成事情纪录的组成部分。关于事情纪录中的主要内容，自力董事可以要求董事会秘书等相关职员签字确认，公司及相关职员应当予以配合。自力董事事情纪录及公司向自力董事提供的资料，应当至少生涯十年。

第二十八条公司董事会审计委员会认真审核公司财务信息及其披露、监视及评估内外部审计事情和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数赞成后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及按期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所；

（三）聘用或者解聘公司财务认真人；

（四）因会计准则变换以外的缘故原由作出会计政策、会计预计变换或者重大会计过失更正；

（五）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次聚会，两名及以上成员提议，或者召集人以为有须要时，可以召开暂时聚会。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会提名委员会认真制订董事、高级治理职员的选择标准和程序，对董事、高级治理职员人选及其任职资格举行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘用或者解聘高级治理职员；

（三）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录提名委员会的意见及未接纳的详细理由，并举行披露。

第三十条公司董事会薪酬与审核委员会认真制订董事、高级治理职员的审核标准并举行审核，制订、审查董事、高级治理职员的薪酬政策与计划，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级治理职员的薪酬；

（二）制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，激励工具获授权益、行使权益条件成绩；

（三）董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。

董事会对薪酬与审核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录薪酬与审核委员会的意见及未接纳的详细理由，并举行披露。

第三十一条自力董事对重大事项出具的自力意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情形；

（二）揭晓意见的依据，包括所推行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的正当合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能保存的危害以及公司接纳的步伐是否有用；

（五）揭晓的结论性意见。对重大事项提出保注重见、阻挡意见或者无法揭晓意见的，相关自力董事应当明确说明理由、无法揭晓意见的障碍。

自力董事应当对出具的自力意见签字确认，并将上述意见实时报告董事会，与公司相关通告同时披露。

第三十二条公司应当健全自力董事与中小股东的相同机制，自力董事可以就投资者提出的问题实时向公司核实。

第三十三条自力董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其推行职责的情形举行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方法及投票情形，出席股东大会次数；

（二）加入董事会专门委员会、自力董事专门聚会事情情形；

（三）对本制度所列应经自力董事过半数赞成方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实验细则所列职责事项举行审媾和行使本制度所列自力董事特殊职权的情形；

（四）与内部审计机构及承办公司审计营业的会计师事务所就公司财务、营业状态举行相同的重大事项、方法及效果等情形；

（五）与中小股东的相同交流情形；

（六）在公司现场事情的时间、内容等情形；

（七）推行职责的其他情形。

自力董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章自力董事年报事情治理

第三十四条自力董事应在公司年报体例和披露历程中，切实推行自力董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三十五条自力董事应依据公司提交的年报事情妄想，听取公司治理层关于公司今年度生产谋划、度财务状态和投、融资运动等重大事项情形汇报。须要时，亲自加入有关重大事项的实地考察。

第三十六条自力董事应在外部审计机构进场审计前，与年审注册会计师相同，包括外部审计机构和相关审计职员的自力性、审计事情小组的职员组成、审计妄想、危害判断、危害及舞弊的测试和评价要领、公司的业绩预告及其更正情形、今年度审计重点等。

第三十七条在年审会计师出具起源审计意见后、审议年报的董事会召开前，与年审会计师就初审意见举行相同。

第三十八条自力董事要关注董事会审议事项的决议程序，包括相关事项的提议程序、决议权限、表决程序、回避事宜、议案质料的完整性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决议。

自力董事如发明与召开董事会相关划定不符或判断依据缺乏的情形的，可以要求增补、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上自力董事以为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会聚会或延期审议该事项的，董事会应当予以接纳。

上述相同历程、意见及要求均应形成书面纪录并由相关当事人签字认可。

第三十九条自力董事应对公司拟聘用的会计师事务所及年审注册会计师的专业胜任能力、投资者�；つ芰Α⒊闲抛刺⒆粤π跃傩泻瞬�。

第四十条自力董事应高度关注公司年审时代爆发改聘会计师事务所的情形，一旦爆发改聘情形，自力董事应当揭晓意见并实时向福建证监局和上证所报告。

第四十一条公司董事会秘书认真协调自力董事与公司治理层的相同，会同相关职能部分，起劲为自力董事在年报体例历程中推行职责创立须要的条件。

第六章自力董事现场事情机制

第四十二条公司自力董事每年应当到公司举行现场事情，举行现场事情的时间应当不少于十五日。

第四十三条自力董事举行现场事情的主要内容包括：

（一）出席公司股东大会、董事会聚会，加入公司董事会聚会议题的讨论和表决、揭晓自力意见，并使用专业知识做出自力、公正、客观的判断；

（二）出席所任职的公司董事会专门委员会的聚会，就聚会所审议的事项举行讨论并表决，起劲提出意见和建议；

（三）对公司举行现场考察，与公司相关部分事情职员举行座谈，相同相识公司的生产谋划状态；

（四）与公司内部审计部分举行相同，监视公司内部审计制度、内部控制制度的制订、实验情形；

（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情形举行相同、交流，提出意见与建议；

（六）与公司董事会秘书及董秘做事情职员举行相同、交流，相识公司信息披露的相关情形；

（七）与公司投资者举行现场的交流和互动；

（八）执法、行政规则、中国证监会和公司章程划定的其他事情内容。

第四十四条自力董事开展现场事情的方法：

（一）加入公司股东大会、董事会现场聚会；

（二）出席公司董事会专门委员会的现场聚会；

（三）实地调研公司生产、研发、销售等主要部分；

（四）与公司相关部分认真人和事情职员举行现场交流、座谈和问询；

（五）与公司外部审计机构举行现场相同、交流；

（六）加入公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场运动；

（七）执法、行政规则、中国证监会和公司章程划定的其他事情方法。

第四十五条自力董事可在年头向公司提出今年度自力董事举行现场事情的起源妄想，由董事会秘书认真凭证该妄想举行响应的前期准备事情。该妄想主要内容应包括但不限于以下内容：

（一）自力董事举行现场事情的大致时间；

（二）自力董事举行现场事情的详细内容：

（三）自力董事需要调研、走访、交流的公司各部分和职员规模；

（四）需要公司准备的相关资料。

第四十六条董事会秘书应凭证公司相关规章制度及自力董事现场事情妄想的内容，提前通知有关部分及职员起劲配合自力董事的现场事情，确保自力董事现场事情计划得以有用落实。

第四十七条除凭证本制度划定开展现场事情外，自力董事在以为有须要时或凭证证券监视治理部分的要求，可以随时开展现场事情，公司应起劲配合。

第四十八条自力董事举行现场事情时，应对现场事情历程中发明的问题提出响应的意见、建议。公司应实时研究并反响效果，对接纳的应制订响应整改妄想及步伐，并就相关整改事情的情形及希望情形实时反响、转达公司自力董事，对未予接纳的，应书面说明理由。

第四十九条自力董事在开展现场事情时，应就已提出响应意见、建议的事项举行复查，监视公司整改事情的希望及实验情形。公司在限期内未能整改落实的或者经自力董事催促后仍未能开展整改事情的，自力董事可向证券监视治理部分报告。

第七章自力董事履职包管

第五十条公司应当为自力董事推行职责提供须要的事情条件和职员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部分和专门职员协助自力董事推行职责。

董事会秘书应当确保自力董事与其他董事、高级治理职员及其他相关职员之间的信息流通，确保自力董事推行职责时能够获得足够的资源和须要的专业意见。

第五十一条公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权。公司应当向自力董事按期转达公司运营情形，提供资料，组织或者配合自力董事开展实地考察等事情。

公司可以在董事会审议重大重大事项前，组织自力董事加入研究论证等环节，充分听取自力董事意见，并实时向自力董事反响意见接纳情形。

第五十二条公司应当实时向自力董事发出董事会聚会通知，不迟于执法、行政规则、中国证监会划定或者公司章程划定的董事会聚会通知限期提供相关聚会资料，并为自力董事提供有用相同渠道；董事会专门委员会召开聚会的，公司原则上应当不迟于专门委员会聚会召开前三日提供相关资料和信息。公司应当生涯上述聚会资料至少十年。

两名及以上自力董事以为聚会质料不完整、论证不充分或者提供不实时的，可以书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，董事会应当予以接纳。

第五十三条自力董事行使职权时，公司董事、高级治理职员等相关职员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者遮掩相关信息，不得干预其自力行使职权。

自力董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情形，要求董事、高级治理职员等相关职员予以配合，并将受到阻碍的详细情形息争决状态记入事情纪录；仍不可消除阻碍的，可以向中国证监会和证券生意所报告。

自力董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当实时治理披露事宜；公司不予披露的，自力董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券生意所报告。

第五十四条公司应当肩负自力董事约请专业机构及行使其他职权时所需的用度。

第五十五条公司应当给予自力董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中举行披露。

除上述津贴外，自力董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。

第五十六条公司应当在公司网站建设自力董事交流专栏，专栏内容应包括自力董事的小我私家先容、任职情形、联系邮箱、办公室电话、事情动态等，并应当设置互动交流栏目，便于自力董事与投资者的相同交流。

第五十七条公司应当在年度报告披露后五个事情日内，将昔时度自力董事的履职情形在公司网站自力董事交流专栏实时披露。披露内容包括但不限于：自力董事述职报告、自力董事现场考察公司事情情形、自力董事与年审会计师的相同情形以及其他自力董事以为需要披露的事情动态。

第八章附则

第五十八条本制度下列用语的寄义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份缺乏百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未抵达百分之五，且不担当上市公司董事、监事和高级治理职员的股东；

（三）隶属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的怙恃、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的怙恃等；

第五十九条本制度未尽事宜，公司应当遵照有关执法、规则、规范性文件和公司章程的划定执行。

第六十条本制度由董事会认真诠释。

第六十一条本制度经公司股东大会审议通事后生效，修订时亦同。

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